La fusión de sociedades es una operación jurídica que se realiza con frecuencia en Panamá, por medio de la cual dos -o más – sociedades se convierten en un solo ente legal. Puede realizarse por integración (se crea una nueva sociedad que adquiere el patrimonio de las sociedades originales), o por absorción (una de las sociedades absorbe a las demás, integrando sus patrimonios al de la absorbente). En ambos casos, salvo la sociedad absorbente, las sociedades originales dejan de existir como resultado de la fusión.
Para el registro de la fusión, los directores de las sociedades a fusionarse deberán suscribir un convenio en el cual se detallarán los términos y condiciones de la fusión, el modo en que se llevará a cabo, la forma en que se convertirán las acciones de cada una de las sociedades participantes, así como el resto de las disposiciones necesarias de conformidad con lo establecido en la ley. El convenio de fusión deberá ser aprobado por los accionistas de cada sociedad, siendo necesario que las actas contentivas de las resoluciones sean protocolizadas junto con el convenio de fusión y se inscriban en el Registro Público de Panamá. Es a partir de la inscripción en el Registro Público del convenio de fusión que se considera perfeccionada la fusión, y que dejan de existir las sociedades iniciales fusionadas (salvo en el caso de la sociedad absorbente).
En el caso de la fusión por absorción, sobrevivirá la sociedad absorbente y, todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias, así como las restricciones, obligaciones y deberes de las sociedades absorbidas, pasarán a la absorbente. Así mismo cabe destacar que los derechos de los acreedores y los gravámenes de las sociedades absorbidas no serán perjudicados, correspondiendo a la sociedad absorbente asumir todas las deudas y obligaciones de éstas.
El mero hecho de inscribir la fusión no elimina la necesidad de hacer los trámites correspondientes para transferir los bienes de las sociedades fusionadas a la sociedad absorbente o resultante de la fusión. Dichas transferencias deberán ser realizadas según las leyes de la jurisdicción donde se encuentren los bienes, por lo que recomendamos a nuestros clientes asesorarse adecuadamente.
Un detalle importante para tener en cuenta: en caso de que haya sociedades extranjeras participando en la fusión, es necesario registrarlas como sociedades extranjeras en Panamá o redomiciliar las mismas si la jurisdicción de origen así lo permite, para llevar a cabo la fusión.
Cristina de Alba
Abogada Asociada o en ALCOGAL
Lea más enfoques aquí