Autor: Cristina de Alba
Panamá es un sitio ideal para los negocios internacionales. Su posición geográfica, el hub aéreo, el uso del dólar y su centro bancario internacional generan un ambiente propicio para la inversión extranjera y la instalación de empresas, sus sedes o sucursales en plena expansión.
En principio, para cualquier empresa extranjera, empezar un negocio en Panamá podría suponer un reto desde el punto de vista de los trámites que se deben realizar. Sin embargo, con un conocimiento previo de todos los aspectos comerciales, estudios de mercado correspondientes y naturalmente, la asesoría legal adecuada, dicho proceso se puede simplificar.
Las Sociedades Extranjeras que se registran en Panamá son en esencia sucursales de sociedades legalmente constituidas en el exterior o en otras jurisdicciones. Estas sociedades tienen su casa matriz en otro país y su llegada a Panamá constituye un paso más en su expansión hacia la región.
Existen múltiples motivos por los que una empresa o sociedad extranjera decide dar el paso de establecerse en nuestro país. En algunos casos, se trata de tener operaciones o inversiones en Panamá. En estos casos, la empresa extranjera puede decidir establecer una subisidiaria en nuestro país, para lo cual podría constituir una sociedad panameña nueva, o tiene la opción de establecer una sucursal en Panamá, para lo cual debe registrarse como sociedad extranjera en la jurisdicción. Las empresas extranjeras también pueden requerir registrarse en Panamá como sociedades extranjeras para hacer otro tipo de trámites como fusiones o escisiones con sociedades panameñas.
Hay ciertos casos en los que las empresas extranjeras toman la decisión de mudarse de jurisdicción y eligen redomiciliarse a Panamá. El trámite de redomicilio es muy sencillo y más adelante les detallamos los pasos a seguir.
Los requisitos para registrarse como Sociedad Extranjera
Para registrar una sociedad extranjera bajo las leyes de la República de Panamá, es necesario presentar la siguiente documentación:
- Copia auténtica del documento de constitución y cualquier enmienda del mismo, debidamente legalizada con Apostille.
- Certificación referente a los actuales Directores y Dignatarios, debidamente legalizada con Apostille.
- Certificado de la autoridad correspondiente certificando que la sociedad esté debidamente constituida y de que existe en el lugar de su organización, debidamente legalizada con Apostille.
- Copia del último balance financiero, debidamente legalizado con Apostille.
- Acta de reunión de la Junta Directiva indicando la suma de capital que será invertida en Panamá, y nombrando un Agente Residente en Panamá (que debe ser un abogado o una firma de abogados), debidamente legalizada con Apostille.
Una vez recabada esta documentación se entrega al agente residente y se protocoliza en escritura pública para ser ingresada debidamente en el Registro Público de Panamá.
Es importante nombrar un representante legal en Panamá· para la sociedad extranjera. Aunque no es un requisito que el representante legal tenga nacionalidad o residencia panameña, es recomendable que esta persona esté físicamente en Panamá.
Redomicilio y sus requisitos
El redomicilio es una herramienta diferente a la constitución de una subsidiaria panameña o registro de sociedad extranjera debido a que se trata de continuar la existencia de una sociedad previamente constituida en el exterior y trasladarla a Panamá como sociedad panameña; es decir que se trata de la conversión de una sociedad extranjera a una sociedad panameña.
De acuerdo con el Artículo 11-B del Código de Comercio de la República, una sociedad basada en otra jurisdicción puede ser redomiciliada para continuar operaciones acordes con las leyes de Panamá, como si se tratara de una sociedad panameña.
A diferencia de la sociedad extranjera, en la que se constituye una sucursal de una sociedad existente, en el redomicilio se cambia la jurisdicción de dicha sociedad, convirtiéndola en una sociedad panameña en toda regla.
Nuestra legislación establece una serie de requisitos para este proceso:
– Certificado de Vigencia de la sociedad, emitido por la autoridad competente, debidamente apostillado.
– Acuerdo, Resolución o Acta del Órgano competente donde conste la autorización de hacer continuar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de la República de Panamá, debidamente apostillada.
Adicionalmente, se deberá adecuar el pacto social de la sociedad extranjera a un pacto social panameño, así como cumplir con los demás requisitos de la Ley de Sociedades panameña en cuanto al mínimo de directores y la designación de un agente residente en Panamá. También se deberán cumplir los requisitos de debida diligencia dictados por las leyes panameñas.
Una vez recabada esta documentación se entrega al agente residente y se protocoliza en escritura pública para ser ingresada debidamente en el Registro Público de Panamá.
Los interesados en este proceso deben contar con abogados idóneos en la jurisdicción de origen que los asesoren debidamente sobre los pasos a tomar para el desregistro de la sociedad en dicha jurisdicción.
Finalmente, nos gustaría destacar que cuando una empresa extranjera pretende tramitar fusiones o escisiones en Panamá, para lo cual debe registrarse como sociedad extranjera o redomiciliarse a Panamá, debe también tomar en cuenta la normativa de la jurisdicción de origen para saber si puede utilizar la figura de la sociedad extranjera o la del redomicilio en ese caso. Hay jurisdicciones extranjeras que sólo admiten fusiones o escisiones con una de las dos figuras y se debe elegir la correcta para asegurar que no existan problemas al registrar el trámite en la jurisdicción de origen.