La escisión es una figura jurídica en Panamá que consiste en dividir parte o todo el patrimonio de una sociedad a la cual se le denomina “sociedad escindida,” y traspasarlo a favor de una sociedad existente o creada a raíz de la escisión, a la que se le denomina “sociedad beneficiaria.”
La escisión puede ser parcial o total, es decir, se pueden escindir todos los activos de la sociedad escindida a favor de las beneficiarias, o únicamente una parte de estos. Sin embargo, los socios de una sociedad escindida debe ser el o los mismos socios que los de la sociedad beneficiaria, aunque también puede darse el caso en el que la sociedad beneficiaria sea subsidiaria al cien por ciento de la sociedad escindida.
Los accionistas podrán acordar en el acta que aprueba la escisión la transferencia total o parcial de activos de forma individualizada o en bloque. También podrán acordar la transferencia o no de pasivos de la sociedad escindida, la transferencia de cuotas de participación o de acciones de las sociedades beneficiarias, la cantidad de cuotas de participación o de acciones que le corresponda a cada socio de la sociedad escindida, y de las beneficiarias, y la aprobación del pacto social de la sociedad o sociedades beneficiarias, en caso de que sean sociedades nuevas. Ningún socio podrá, al menos que así lo consienta, perder su calidad de socio por motivo de la escisión.
Para realizar una escisión se requiere de lo siguiente:
- Acta de accionistas de la sociedad escindida, por la cual se aprueba la escisión, (y actas de las sociedades beneficiarias, en caso de que ya existan). Estas actas actas seregistran en el Registro Público de Panamá.
- Notificación a la Dirección General de Ingresos (DGI) sobre la escisión dentro de los 30 días anteriores a su perfeccionamiento. Para este proceso, se presenta un memorial a la DGI al cual se adjunta las actas de accionistas de las sociedades participantes aprobando la escisión, la identificación personal del representante legal de la sociedad escindida, y un certificado de la misma emitida por el Registro Público.
- Publicación en un diario de la localidad, una vez salga inscrita la escisión, de una certificación emitida por el Registro respecto de ésta.
A partir de la inscripción de la escisión en el Registro Público, las sociedades beneficiarias asumirán las obligaciones y derechos que les correspondan según los términos de la escisión y que corresponden a los activos transferidos, desde el momento en que estos fueron originados y adquiridos por la sociedad escindida, en los mismos términos y condiciones. Las sociedades beneficiarias de la escisión serán solidariamente responsables frente a los acreedores de la sociedad escindida por el cumplimiento de sus acreencias, si el traspaso fuese a perjudicar a los acreedores.
El traspaso resultante de una escisión no se considera como una enajenación para efectos fiscales, siempre que el mismo sea por igual valor al que tienen dichos activos en los registros contables de la sociedad escindida.
Cristina de Alba
Abogada Asociada en Alcogal
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