Autor: Cristina de Alba
Para la disolución de una sociedad anónima en Panamá se deben cumplir una serie de requisitos, así como lo establecido en la nueva Ley 254 que introduce adecuaciones en materia de transparencia fiscal.
La disolución o terminación de una sociedad anónima en Panamá es un proceso que conlleva, ante todo, el consenso de los accionistas, así como el cumplimiento de una serie de requisitos y obligaciones de crucial importancia sin los cuales, dicha operación no se podría concretar.
Sin embargo, con el cumplimiento de la normativa actual, este resulta un proceso sin mayores complicaciones.
Cabe destacar que la disolución consiste básicamente en la terminación de la vigencia de una sociedad anónima; mientras que la liquidación es la distribución de los activos a los accionistas con motivo de dicha disolución.
Guía práctica
Los pasos que se deben seguir para la disolución podrían resumirse de la siguiente manera:
- La disolución y liquidación de la sociedad debe contar con la aprobación de todos los accionistas o del número que cumpla con el quórum estipulado en su pacto social.
- La junta directiva puede liquidar o designar a un liquidador.
- Una vez aprobada la disolución por los accionistas, se procede a la inscripción en el Registro Público del acta de accionistas para perfeccionar la disolución de la sociedad.
- La disolución debe publicarse en un aviso en un diario de circulación nacional.
La liquidación de la sociedad puede llevarse a cabo antes o después de la disolución de ésta.
En el caso en el que los accionistas gestionan la liquidación después de la disolución, la Ley 32 del 26 de febrero de 1927, “Sobre Sociedades Anónimas,” otorga un plazo de 3 años posteriores a la disolución para concluir con los trámites de la liquidación.
A tal efecto, el Artículo 85 de dicha ley estipula que: “Toda sociedad anóima cuya existencia termina por vencimiento del período fijado en el pacto social o por disolución, continuará no obstante por el término de tres años desde esa fecha para los fines específicos de inciar los procedimientos especiales que consideren convenites defnder su interes como demandada, arreglar su asuntos, traspasr y enajr su biens, y dividir su capital social, pero en nigún caso podrá continuar los negocios para los cuales fue constituida”.
Una vez finalizada la liquidación (lo cual debe lograrse en el período correspondiente), se debe inscribir una certificación en el Registro Público que establezca que la liquidación se ha concretado.
Aspectos para tomar en consideración
Una sociedad anónima no se puede disolver de manera unilateral. Dicha disolución es decidida únicamente por los accionistas. El proceso de liquidación puede llevarlo a cabo la Junta Directiva o bien, se designa a un liquidador.
Otro aspecto importante dentro de este proceso es que la sociedad anónima debe haber cumplido con todas sus obligaciones de pago, es decir; debe estar “paz y salvo” con respecto a los pagos de anualidades del agente residente, las anualidades de tasas gubernamentales y, sobre todo, debe enviar al agente residente los registros contables pertinentes según lo requiere la Ley 254 del 11 de noviembre de 2021, que introduce adecuaciones en materia de transparencia fiscal y prevención de blanqueo de capitales, antes de la inscripción de la disolución.
El Registro Público solo registrará la respectiva escritura de disolución que incluya la declaración expresa del Agente Residente indicando que mantiene en su posesión dichos registros contables.
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA NO SE PUEDE DISOLVER DE MANERA UNILATERAL. DICHA DISOLUCIÓN ES DECIDIDA ÚNICAMENTE POR LOS ACCIONISTAS.