Los representantes legales y apoderados son personas físicas o jurídicas a las cuales se les ha atribuido ciertos mandatos para actuar en nombre de otra persona. Sin embargo, ambas figuras guardan diferencias significativas que inciden principalmente en su rango de acción y responsabilidad.
En Panamá, la administración de una sociedad anónima panameña está a cargo de su Junta Directiva, a excepción de que en el pacto social de dicha sociedad se establezca lo contrario o se trate expresamente de los temas que por ley están reservados a los accionistas.
La junta directiva de una sociedad anónima tiene la capacidad de delegar en otro, trámites específicos a través de la emisión de poderes especiales o generales. A falta de dichos poderes, es la Junta Directiva la encargada de realizar los trámites o, en su defecto, autorizar a otro su representación para ejecutar actos específicos, sean estos, suscribir un contrato, abrir cuentas bancarias, entre otras.
Cabe resaltar que la Ley de Sociedades Anónimas panameña establece la figura de Representante Legal, pero no define su función de manera clara. Siendo esto así, aunque el pacto social de una sociedad panameña típicamente establezca que la representación legal de la sociedad la ejerce el presidente de la sociedad, a menos que el pacto social defina expresamente las funciones y poderes del Representante Legal, dicha persona no está autorizada a obligar a la sociedad o a actuar en su representación.
Existe una gran confusión respecto a las facultades que tiene el representante legal. Si bien es común ver contrapartes exigir que cierto documento o contrato lo firme el representante legal, la función que tiene el representante legal de una sociedad anónima panameña, por ley, es muy limitada. Por virtud de una disposición contenida en el Código Judicial de Panamá, se establece que el representante legal de una sociedad puede ser notificado de un proceso que involucra a la sociedad y este puede otorgar poder en nombre de la sociedad a un tercero para atender dicho proceso. Sin embargo, el representante legal no está facultado para ejecutar actos de disposición o contratos que obliguen legalmente a la sociedad, a menos que cuente con autorización expresa de la junta directiva para hacerlo o que el pacto social expresamente le atribuya ciertas facultades específicas.
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