Aunque muchas veces asociamos el CRS con los bancos o con estructuras complejas como fideicomisos y fundaciones, las sociedades anónimas también pueden estar directamente obligadas al CRS. Si no las clasificamos bien podemos terminar exponiendo al cliente sin darnos cuenta.
En la práctica, existen sociedades anónimas panameñas que no son instituciones financieras. No administran activos financieros como actividad principal, no reciben depósitos, no otorgan créditos, ni prestan servicios de inversión. Entonces, por exclusión, muchas veces caen bajo la categoría de NFE o entidad no financiera. Dentro de las NFE, hay dos tipos: activas y pasivas. Y esa distinción es primordial.
La NFE activa es aquella que tiene operaciones reales: vende, presta servicios, produce, tiene nómina, genera ingresos por actividades económicas. Pero cuando una sociedad solo tiene inversiones pasivas acciones, bonos, cuentas, propiedades en alquiler, etc. y no tiene una operación real o sustancial, lo más probable es que califique como una NFE pasiva.
La implicación de ser una NFE pasiva es que la institución financiera debe identificar a las personas controladoras de la entidad y, si son residentes fiscales en otras jurisdicciones CRS, reportar esa información a la autoridad correspondiente.
Lo anterior se presta a confusión puesto que no basta con que la sociedad esté al día con los pagos de tasa única o sus obligaciones de registros contables. Se debe tener en cuenta los activos de la sociedad, así como sus operaciones, incluso la inactividad comercial lo que puede llegar a convertirla en una entidad pasiva. Y si la persona que la controla vive fuera de Panamá y está en una jurisdicción que implementa CRS, esa información va a llegar a su país.
Además, las sociedades que son NFE pasivas deben proporcionar a su institución financiera una auto certificación CRS, detallando quiénes son sus personas controladoras, esto no es un formulario más, por el contrario, es una declaración que tiene consecuencias fiscales y legales. Si se omite información o se presenta incorrectamente, la institución financiera puede rechazar la relación o incluso cerrar la cuenta.
Ahora bien, no podemos dejar de mencionar a la “persona controladora”. No es solo el accionista con más del 25 por ciento aunque este suele ser el umbral legal más usado para fines de “conozca a su cliente”, sino también cualquier persona que, directa o indirectamente, ejerza control. Puede ser a través de acuerdos, poderes, o incluso por ser el único que toma decisiones relevantes. Aquí el análisis no es solo formal, también es sustancial.
Y claro, esto no significa que las sociedades anónimas deban evitarse. Siguen siendo una herramienta eficaz, legítima y útil. Hoy, cualquier sociedad que mantenga una cuenta financiera o genere ingresos de fuente pasiva debe ser revisada con cuidado, clasificada correctamente y documentada como corresponde.
Al final, el CRS vino a cambiarnos la forma de mirar estructuras simples. Y lo que antes era “una sociedad para mantener inversiones” hoy puede tener una dimensión internacional que no se puede tomar a lo simple. Entenderlo, anticiparlo y explicarlo bien es parte de lo que nos toca hacer como asesores responsables.
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