Una de las preguntas más comunes que recibimos de nuestros clientes extranjeros es sobre las responsabilidades de un miembro de la junta directiva de una sociedad panameña. Por ello, vamos a desglosar esto de manera sencilla y clara.
Funciones de la Junta Directiva
Según la Ley de Sociedades Anónimas (Ley 32 de 1927) y el Código de Comercio, la Junta Directiva tiene varias funciones clave:
- Dirección y administración: La junta directiva dirige y administra los negocios de la sociedad.
- Decisiones colegiadas: Las decisiones de la junta directiva se toman por mayoría y los directores no pueden actuar individualmente sin autorización expresa.
- Políticas y directrices: Establecen políticas generales y delegan su implementación a ejecutivos, como el Gerente General.
- Comités y delegación: Pueden crear comités y delegar funciones para manejar la sociedad.
Responsabilidad Civil
En general, los directores no son responsables personalmente por los actos de la sociedad, a menos que la ley lo disponga expresamente. La responsabilidad puede ser exigida por la entidad, los accionistas o los acreedores en ciertos casos específicos, como:
- La efectividad de los pagos de capital.
- La existencia real de los dividendos.
- El buen manejo de la contabilidad.
- La ejecución o mal desempeño del mandato.
- La violación de leyes, pactos sociales, estatutos o acuerdos de la Asamblea General.
Responsabilidad Penal
El Código Penal también establece responsabilidades para los directores en caso de delitos cometidos en el ejercicio de sus funciones. Por ejemplo, la retención indebida de cuotas al Seguro Social puede llevar a sanciones de prisión.
Conclusión
En resumen, aunque los directores generalmente no son responsables por las obligaciones de la sociedad, hay situaciones específicas en las que sí pueden serlo. Es crucial que los directores comprendan estas responsabilidades para evitar problemas legales.
En caso de tener preguntas, en Alcogal, estamos disponibles para ayudarte y responder cualquier duda que puedan tener sobre las responsibilidades de un miembro de la junta directiva.
Lea más artículos aquí
